Banca

Unicaja: una crisis interna aún sin cerrar

La designación del sustituto de Manuel Menéndez será decisiva tras la revuelta contra un consejero delegado no emanado del grupo andaluz

Sede corporativa de Unicaja Banco en Málaga.

Sede corporativa de Unicaja Banco en Málaga.

Javier Cuartas

La próxima sustitución del ejecutivo asturiano Manuel Menéndez como consejero delegado de Unicaja, el sexto banco español por volumen de activos, pactada el jueves, pone fin a una tensión que había llevado a la entidad a una crisis de gobernanza con efectos amenazadores para su valor en Bolsa y para su percepción y apreciación por el público y los inversores, una vez planteada por el sector malagueño una batalla a tumba abierta para recuperar todos los poderes decisorios de los que la negociación de la fusión con Liberbank en 2020 le había privado por las cesiones que ambos grupos tuvieron que hacer para llegar a un acuerdo y no reincidir en el fracaso del anterior intento de integración en 2018-2019.

La pandemia y el consiguiente desplome de la actividad económica en 2020 (el PIB se hundió el 10,8%) actuaron como presión para llegar a un entendimiento, no obstante lo cual, el acuerdo estuvo a punto de naufragar por segunda vez en el tramo final de las conversaciones, entre noviembre y diciembre de ese año.

Frente a Liberbank, que, aun siendo más pequeño, actuó como interlocutor con una posición única, el grupo Unicaja afrontó la negociación dividido. Su mayor accionista (la Fundación Bancaria Unicaja, entonces presidida por Braulio Medel, expresidente del banco y de la antigua caja de ahorros homónima) quería el entendimiento y aceptaba de muy buen grado que Menéndez, consejero delegado de Liberbank, se entronizase en julio de 2023 como primer ejecutivo de la organización malagueña y asumiese todos los poderes tras el periodo transitorio durante el que el presidente de Unicaja, Manuel Azuaga, conservaría parte de las facultades ejecutivas. Pero los equipos directivos de Unicaja, nucleados en torno a su presidente, se resistían a que un profesional del banco absorbido dirigiese como consejero delegado los destinos futuros del grupo resultante de la fusión.

En una conferencia de prensa virtual celebrada el 30 de diciembre de 2020, La Nueva España, del grupo Prensa Ibérica, preguntó si el acuerdo suscrito el día anterior –y por el que Azuaga entregaría sus poderes al consejero delegado en el verano de 2023, aunque este cargo y su desempeño serían revaluados para determinar la idoneidad de Menéndez para seguir ocupándolo– no era más que una tregua para salvar 'in extremis' la fusión (el día 31 caducaban los estados financieros y auditorías de cuentas sobre las que se habían formulado las negociaciones) y si la pugna por el poder simplemente se había pospuesto dos años y medio. Manuel Menéndez no hizo comentarios, pero Manuel Azuaga manifestó: "Si así fuese, hoy no estaríamos aquí".

La realidad fue que las tensiones permanecieron latentes y que afloraron tras el primer consejo de administración del banco, una vez fusionados Unicaja y Liberbank en julio de 2021, cuando los cuatro consejeros en representación de la Fundación Bancaria Unicaja, todos ellos afines a Medel, respaldaron a Manuel Menéndez –al igual que hicieron otros consejeros procedentes del antiguo Liberbank– para que el consejero delegado, en tanto que responsable de la gestión del negocio, asumiese la responsabilidad sobre la estrategia bancaria, que inicialmente había sido asignada a Isidro Rubiales, director general adjunto al presidente, persona de máxima confianza de Azuaga y que ahora es uno de los posibles candidatos a sustituir a Menéndez.

A partir de ese momento se planteó por parte del primer nivel directivo del sector malagueño, y con gran respaldo social y político en la ciudad andaluza –caso, entre otros, del alcalde del PP, Francisco de la Torre–, una batalla frontal para garantizarse la toma de control del primer puesto ejecutivo del banco en julio de 2023.

La operación, cuya finalidad última era no ratificar a Menéndez en la revaluación que se le tenía que hacer en el verano de 2023 según los protocolos pactados a fines de 2020, obligaba a sustituir previamente a los cuatro consejeros malagueños de la Fundación Unicaja para modificar la correlación de fuerzas en el consejo y restarle así apoyos al directivo asturiano. Y para remover a los cuatro vocales del banco en representación de la fundación –todos los cuales fueron reelegidos por la junta general de accionistas del banco el 31 de marzo de 2022 para otro mandato de tres años– era preciso destituir en primer lugar a su valedor, Braulio Medel, al frente del patronato de la fundación.

Medel, figura sacralizada hasta entonces y con enorme influencia en la casa, pasó a ser el enemigo a batir y con ese objetivo se lanzó una campaña de descrédito público contra él para debilitarlo, reactivando acusaciones que ya habían sido archivadas por la fiscalía en el pasado y que lo volvieron a ser en esta segunda revisión al no hallar el ministerio público ilícito alguno en su pertenencia a diversos consejos de administración y cobro de compensaciones económicas por ello, y tampoco en el llamado 'caso Ausbanc', en el que la fiscalía solo apreció que Medel había sido la víctima de una extorsión.

Pero al final Medel no soportó el cerco –al que se había sumado la vicepresidenta primera del Gobierno, Nadia Calviño, poniendo también en duda su honorabilidad– y anunció su marcha el 14 de abril de 2022, lo que materializó el 14 de junio, poniendo fin así a 31 años en el desempeño de las máximas responsabilidades en el grupo financiero andaluz, donde siempre había ejercido un poder fuerte e incontestado hasta que apoyó a Menéndez.

Su relevo fue José Manuel Domínguez, un exdirectivo del banco, que acababa de jubilarse como secretario técnico de la entidad.

Domínguez, catedrático de Hacienda Pública, había sido un cercanísimo colaborador directo de Medel –como lo fue de Azuaga, persona también de confianza y sucesor de Medel al frente del banco– y había trabajado durante años con ambos presidentes. También contaba con el respaldo de los sindicatos, que lo habían despedido con grandes elogios cuando en febrero de 2022 decidió poner fin a su vida laboral en el banco.

Aunque su nombre lo propuso Medel el 11 de mayo de 2022 para que fuese su sucesor, Domínguez ya era con anterioridad el candidato de los opositores a Medel y, según desveló el alcalde malagueño, su nombre también había sido pactado previamente por el PP y PSOE locales, por más que una de las finalidades de la Ley de Cajas de Ahorros y Fundaciones Bancarias aprobada por el PP de Rajoy en 2013 (y antes la reforma de la Ley de Cajas con el PSOE de Zapatero en 2011) fue blindar y proteger a estas instituciones de toda injerencia política.

Domínguez llevó a cabo una renovación del patronato de la Fundación para relevar a los afines a Medel y, acto seguido, exigió la renuncia de los cuatro representantes de la entidad fundacional en el consejo de administración de Unicaja Banco. A los cuatro –objeto de reproches por no apoyar a Azuaga frente a Menéndez– se les acusó de no atender a las indicaciones del patronato ni informar a este órgano, en tanto que era el accionista que los había designado. Era la acusación exactamente inversa a la que este sector crítico malagueño había planteado contra Medel y Menéndez, a quienes se les había reprochado como prueba de contubernio que el consejero delegado del banco sí hubiese mantenido encuentros y conversaciones con el presidente de la fundación, que es el mayor grupo accionarial de la entidad, de la que posee el 30,236%.

A diferencia del capital asturiano, del que no consta movimientos de tomas de posición para reforzar en Unicaja Banco el núcleo accionarial regional que lidera la Fundación Bancaria Cajastur (6,56%), varios inversores privados malagueños (Mayoral) o muy vinculados a la provincia (Tomás Olivo) realizaron una fuerte apuesta por la malagueñidad del banco.

Con la totalidad de los puestos del consejo de administración cubiertos (los estatutos del banco permiten un máximo de 15 integrantes), la exigencia de un consejero por el grupo Mayoral en función de su representatividad (5% del capital) fue esgrimida para intentar erosionar los apoyos de Menéndez exigiendo la renuncia del consejero mexicano Ernesto Luis Tinajero por ser el vocal dominical con menor participación (2,86%). Tinajero –que, procedente de Liberbank, respaldaba al consejero delegado– se resistió invocando que tenía mandato en vigor.

La renuencia de Tinajero a dimitir –lo que acabó haciendo por presión indirecta del supervisor bancario, que exigió mantener intacto el número de vocales independientes– desencadenó tres dimisiones consecutivas de consejeros independientes procedentes del antiguo Unicaja como protesta: Manuel Conthe, Ana Bolado y Manuel González Cid. Fue el origen de terremoto de ceses y dimisiones en el consejo cuyas sacudidas, como en una secuencia de fichas de dominó que se empujan unas a otras, alcanzaron al consejero delegado este jueves. Por el camino también cayeron los cuatro consejeros afines a Medel cuyo cese exigió Domínguez (Juan Fraile, Peatro Mateos-Aparicio, Teresa Sáez y Manuel Muela), y, procedentes de Liberbank, renunciaron la independiente asturiana María Garaña (cuestionada por el sector malagueño por su gestión al frente de la comisión de nombramientos) y finalmente Jorge Delclaux. Y a ello se sumó que en la junta general de accionistas del pasado 30 de marzo el accionariado andaluz aunó el 53% de los votos y tumbó la ratificación de los consejeros independientes Maite Costa e Isidoro Unda –que estaban pendientes de confirmación por la asamblea como sustitutos de dos de los vocales también independientes previamente dimitidos– por considerarlos sospechosos de simpatía hacia Menéndez.

Los vocales de la fundación depuestos reclamaron saber qué intereses legítimos del banco o de su mayor accionista habían quebrantado para tener que renunciar a un mandato en vigor, y uno de ellos, Manuel Muela, afeó la posición del Banco Central Europeo (BCE) y del Banco de España por pasividad, a su juicio, en esta tormentosa lucha intestina.

El sector malagueño aprovechó la convulsión del consejo de administración, con cuatro vacantes entre los seis consejeros independientes que le exige tener el BCE, para, con una posición en clara minoría de Menéndez (3 votos o 4 como mucho a su favor frente al menos 7 en contra), llevar a efecto una remodelación transitoria de las comisiones delegadas del consejo, lo que dio a los vocales malagueños la mayoría decisoria en la de nombramientos, crucial para la revaluación de Menéndez.

La renuncia del vocal independiente Delclaux se produjo como protesta precisamente por la negativa de la mayoría accionarial a acceder a que, en aras de la neutralidad, la comisión de nombramientos la integraran los tres vocales independientes que aún quedaban en el consejo, y que desde la marcha de Declaux se redujeron a dos.

A su vez, la Fundación Unicaja y sus aliados aprovecharon la amplia mayoría de que disponen en un consejo incompleto para prescindir de los servicios de Korn Ferry –la consultora de selección de personal que venía operando con Unicaja Banca– y la contratación en su lugar de Spencer Stuart, a la que se le encargó no solo el informe de evaluación de Menéndez y la propuesta de candidatos a consejeros independientes para cubrir vacantes, sino también la selección de aspirantes a futuro consejero delegado. Se entendió desde el sector asturiano que este último encargo actuaría como un incentivo perverso para que el dictamen sobre la gestión de Menéndez fuese negativo porque iría en interés de la empresa cazatalentos que así ocurriese.

Todas estas circunstancias, saberse en minoría y cercado, y el impacto de la crisis de gobernanza en la cotización del banco en Bolsa (se ha dejado el 26,65% de su valor desde enero) condujeron a la renuncia de Menéndez este jueves, previo pacto de las condiciones de su salida, incluida la percepción de un millón de euros. Si hasta 2022 parecía razonable que el consejero delegado tuviese una relación fluida con el representante del mayor propietario del banco (Medel) –al igual que los demás accionistas–, una vez que el dueño del 30,236% del banco pasó a tener tras su remodelación una posición beligerante contra Menéndez, su continuidad se volvió insostenible. No cabe un consejero delegado enfrentado al grupo de dominio en el capital y en el consejo.

Pero la crisis (que se ha llevado por delante a 12 consejeros del banco en 16 meses y a media docena de patronos de la Fundación Unicaja) está aún por cerrar. La designación del sustituto de Menéndez va a ser determinante para el desenlace final. La operación contra Menéndez fue una reacción de los altos niveles directivos malagueños contra la instauración de un dirigente ajeno a este colectivo con plenos poderes y más en vísperas de que el presidente malagueño del banco pierda sus facultades ejecutivas por exigencia del BCE. En estas circunstancias, y una vez que se ha llegado tan lejos, un fichaje externo podría no amainar la tormenta.