Ferrovial prevé empezar a cotizar en EEUU en el segundo semestre del año

Una vez que los accionistas de Ferrovial han dado luz verde al traslado de la sede de la compañía de Madrid a Ámsterdam en la Junta de Accionistas, se pone en marcha un calendario para completar la operación. Tras la decisión, los acreedores y accionistas cuentan con un mes para ejercer sus respectivos derechos antes de que Ferrovial S.A. sea absorbida por su filial neerlandesa Ferrovial International SE (FISE), que adquirirá todos los activos y pasivos. En consecuencia, Ferrovial se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y todos pasará a estar bajo el paraguas de FISE con efectos contables desde el 1 de enero de 2023.. Esta se hará efectiva en el segundo semestre de 2023 y la compañía también tiene previsto empezar a cotizar en esa fecha en el mercado de Estados Unidos. Asimismo, se prevé que la admisión a negociación de las acciones de FISE en la bolsa Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Madrid tenga lugar poco después de la fusión definitiva.

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Desde este jueves, los acreedores y accionistas de Ferrovial tienen un plazo de un mes para ejercitar sus respectivos derechos: de oposición y de separación, respectivamente. Este plazo comenzará a correr con la publicación del acuerdo de fusión adoptado por la junta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación (lo que se espera que suceda entre uno y cinco días después de su celebración).

La culminación de la fusión está condicionada a que el ejercicio de los derechos de separación no exceda de 500 millones de euros. Los accionistas que opten por esta vía recibirán un importe en efectivo de 26,0075 euros por cada una de sus acciones de Ferrovial, que era el precio que tenían los títulos en el mercado el día que se comunicó la operación.

Los accionistas recibirán en canje una acción de FISE por cada uno de sus títulos de Ferrovial. Una vez sea efectiva la fusión, FISE solicitará la admisión a negociación de las acciones en la bolsa de Ámsterdam y en las bolsas de valores españolas. Posteriormente, hará lo propio en el mercado norteamericano, cuyo calendario dependerá de las aprobaciones de las autoridades regulatorias y de los mercados de valores estadounidenses, aunque la compañía prevé que sea en el segundo semestre de este año. Una vez completada la operación, el nombre de FISE pasará a ser Ferrovial SE.

La empresa ha aclarado que el traslado de la sede no tendrá consecuencias directas sobre el empleo en ninguna de las sociedades participantes y no se contemplan ajustes de ningún tipo. En este sentido, el cambio de empleador será la única consecuencia directa para los trabajadores de Ferrovial.

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Derechos de los accionistas actuales de la empresa

Con motivo de la fusión, FISE aprobará y aplicará una nueva política de dividendos y está previsto que replique los dividendos flexibles que existen actualmente en Ferrovial. Los derechos de los accionistas actuales de Ferrovial, que pasarán a ser accionistas de FISE, estarán sujetos a la ley neerlandesa. La fusión se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades y, según la compañía, la operación será fiscalmente neutra.

Respecto al régimen fiscal para los accionistas que sean residentes en España, las sociedades que tengan un 5% o más de FISE podrían tener derecho a una exención total de retención en los Países Bajos. Aquellos con menos del 5% estarán sujetos a una retención del 15% sobre los dividendos en los Países Bajos, que es deducible a efectos del impuesto de sociedades español.

Los accionistas de Ferrovial que adquirieron sus acciones antes de 2021 por un valor superior a 20 millones y tienen derecho a la exención prevista en el impuesto de sociedades durante cinco años (hasta 2025, incluido) estarán sujetos en los Países Bajos a una retención del 15% sobre los dividendos.

Una vez se cierre la fusión, las juntas generales de FISE se celebrarán en Países Bajos y se convocarán con una antelación de 42 días. Además, de trasladará parte del personal de la empresa allí. La compañía aprobará una nueva política remuneraciones para los consejeros y su consejo de administración estará formado por los mismos miembros que integran el de Ferrovial.